Nota 19 Contingencias y restricciones

Juicios y contingencias

Existen diversos juicios y acciones legales en que Codelco es demandante y otros en que es la parte demandada, los cuales son derivados de sus operaciones y de la industria en que opera. En general estos juicios se originan por acciones civiles, tributarias, laborales y mineras, todos motivados por las actividades propias de la Corporación.

En opinión de la Administración y de sus asesores legales, aquellos juicios en que la empresa es demandada; y que podrían tener resultados negativos, no representan contingencias de pérdidas por valores significativos. Codelco defiende sus derechos y hace uso de todas las instancias y recursos legales y procesales correspondientes.

Los juicios más relevantes mantenidos por Codelco dicen relación con las siguientes materias:

- Juicios Tributarios: Existen diversos juicios tributarios por liquidaciones del Servicio de Impuestos Internos, por las cuales la Corporación ha presentado las oposiciones correspondientes.

- Juicios Laborales: Juicios laborales iniciado por trabajadores de la División Andina en contra de la Corporación, referido a enfermedades profesionales (silicosis).

- Juicios Mineros y otros derivados de la operación: La Corporación ha estado participando y probablemente continuará participando como demandante y demandada en determinados procesos judiciales atingentes a su operación y actividades mineras, a través de los cuales busca ejercer u oponer ciertas acciones o excepciones, en relación con determinadas concesiones mineras constituidas o en trámite de constitución, como así también por sus otras actividades. Dichos procesos no tienen actualmente una cuantía determinada y no afectan de manera esencial el desarrollo de Codelco.

Un análisis, caso a caso, de estos juicios ha mostrado que existen un total de 136 causas con cuantía estimada. Se estima que 18 de ellas, por un monto de MUS$ 2.095, podrían tener un resultado negativo para la Corporación. También existen 84 Juicios, por un monto de MUS$ 41.508, sobre los cuales no existe seguridad que su fallo sea contrario a Codelco. Para los 34 juicios restantes, por un monto de MUS$20.549, los asesores legales de la Corporación estiman que no existirá un resultado desfavorable. Además, existen 82 juicios con cuantía indeterminada, de los cuales 34 de ellos se estima que su fallo podría ser contrario a Codelco.

Para los litigios anteriores, existen las provisiones necesarias, las que se registran como provisiones de contingencia.

Como es de dominio público, la Corporación ha presentado Recursos de Protección ante las respectivas Cortes de Apelaciones, impugnando las actas de constatación notificadas por la Inspección del Trabajo, en el marco de la fiscalización de la Ley Nº 20.123, que regula el trabajo en régimen de subcontratación y de empresas de servicios transitorios. De estos recursos, cinco fueron acogidos y uno se rechazó, siendo este último apelado por la Corporación. En la actualidad, todos los recursos se encuentran pendientes en la Corte Suprema.

Juicios en filiales

La filial Instituto de Innovación en Minería y Metalurgia S.A., mantiene un litigio arbitral por un supuesto incumplimiento de obligaciones de confidencialidad y propiedad industrial, derivadas de acuerdos y convenios suscritos entre esta y la empresa Ultratech II S.A., entre los años 1999 y 2002.

Dicha demanda arbitral fue interpuesta por el síndico de la quiebra de la empresa Ultratech II S.A. en liquidación, por un monto exacto de MUS$681.150, considerando conceptos de daño emergente, lucro cesante y daño moral.

La contingencia en cuestión fue notificada a Instituto de Innovación en Minería y Metalurgia S.A. con fecha 25 de abril de 2007, encontrándose actualmente concluida la etapa de discusión, por lo que corresponde pasar a la etapa probatoria del juicio.

De acuerdo a los antecedentes del caso, lo informado por Instituto de Innovación en Minería y Metalurgia S.A. y sus asesores legales, esta contingencia ha sido catalogada como de probabilidad de ocurrencia remota, razón por la cual el Instituto de Innovación en Minería y Metalurgia S.A. no ha constituido provisiones.

Adicionalmente, en razón del estado del juicio, dado los gastos de defensa y costas del juicio efectivamente incurridos a la fecha, se estima un costo adicional máximo de $50 millones (pesos chilenos) para el año 2009. Tal contingencia, se estima como una pérdida catalogada como “cierta”, dado que el demandante se encuentra en liquidación (y aparentemente carece de activos para responder a esta nueva deuda originada).

Otros compromisos

a) Con fecha 29 de abril de 2008, la Corporación, en conjunto con otras compañías del sector minero, ha suscrito un contrato de respaldo de generación eléctrica con Gas Atacama Generación S.A. en el Sistema Interconectado del Norte Grande (SING), con vigencia entre el 1º de Marzo de 2008 y 31 de Diciembre de 2011, cuyo gasto se irá devengando en función a los consumos de las empresas participantes, correspondiéndole a Codelco cubrir una cantidad no superior a US$ 194,71 millones en todo el período.

b) El Directorio de la Corporación, en el mes de julio de 2005, tomó conocimiento de la situación del mineral Salvador, por lo cual la Administración inició las actividades tendientes a terminar las faenas de la línea de óxido, en un plazo no superior al año 2008, y la línea de sulfuros en un plazo no superior al año 2011.

También, el Directorio en sesión del 05 de septiembre de 2005 aprobó el plan exploratorio para el año 2006, el cual considera el cierre de las operaciones mineras de óxidos en el año 2008 y las de sulfuros en el año 2011, y el plan de transición que deberá implementarse en dicho período.

No obstante lo anterior, con fecha 08 de mayo de 2007 el Directorio, en consideración a nuevos estudios relativos a la situación de mercado, decidió extender en dos años la explotación de la línea de óxidos de la División Salvador, postergando así el cierre de esa faena al año 2010.

También, durante el segundo semestre del año 2005 y de acuerdo a los estudios realizados tendientes a evaluar los impactos de esta decisión y respectivo programa de término de faenas, se han constituido, las provisiones que corresponden de acuerdo a lo establecido en dicho programa.

Además, la Corporación al 31 de diciembre de 2005, ajustó el valor del activo de aquellos sectores mineros asociados a las actividades que se deberán paralizar.

c) Con fecha 31 de mayo de 2005, Codelco, a través de su filial Codelco International Ltd., suscribió con Minmetals un acuerdo para la formación de una empresa, Copper Partners Investment Company Ltd., donde ambas compañías participan en partes iguales. Asimismo, se acordaron los términos de un contrato de venta de cátodos a 15 años a dicha empresa coligada, así como un contrato de compra de Minmetals a esta última por el mismo plazo y embarques mensuales iguales hasta completar la cantidad total de 836.250 toneladas métricas. Cada embarque será pagado por el comprador a un precio formado por una parte fija reajustable más un componente variable, que dependerá del precio del cobre vigente en el momento del embarque.

Por otra parte, Codelco otorgó a Minmetals una opción para adquirir, a precio de mercado, una participación minoritaria en una sociedad que explotaría el yacimiento Gaby, sujeta a las condiciones que Codelco establezca, y sea autorizada para llevar adelante dicha iniciativa.

Con fecha 23 de septiembre de 2008, Codelco Chile y Minmetals acordaron suspender indefinidamente los derechos y obligaciones en torno a la opción por el Yacimiento Gabriela Mistral. Cualquier posible reposición de esta opción requirirá del acuerdo de ambas partes.

Asimismo, ambas compañías acordaron trabajar conjuntamente, caso a caso, en el estudio de nuevos negocios y oportunidades de exploración en la minería internacional del cobre, principalmente en América Latina y en África.

Durante el primer trimestre del año 2006 y sobre la base de las condiciones financieras negociadas se formalizaron los contratos de financiamiento con el China Development Bank permitiendo a Copper Partners Investment Company Ltd. hacer el pago anticipado de US$550 millones a Codelco en el mes de marzo de 2006.

Al 31 de diciembre de 2008, el contrato se encuentra operativo, habiéndose iniciado los embarques mensuales a partir del mes de junio de 2006.

Sobre la base de los acuerdos con Minmetals, el Directorio de Codelco autorizó realizar operaciones de cobertura por un total de 139.325 toneladas, por cuenta de Copper Partners Investment Company Ltd., las que se completaron durante los meses de enero y febrero de 2006 (69.600 TMF vigentes al 31 de diciembre de 2008).Copper Partners Investment Company Ltd. asume los resultados de la cobertura.

d) La Corporación ha suscrito contratos de abastecimiento de gas con su coligada GNL Mejillones S.A., los cuales comienzan a operar en octubre del año 2010, y a través de este contrato, la coligada se compromete a vender parte de un mínimo equivalente a 27 Tera BTU anuales (British Thermal Unit) para el período 2010-2012. Adicionalmente la Corporación ha suscrito un contrato de opciones en conjunto con las otras empresas mineras participantes que incluye la opción de:

i) Adquirir el derecho de uso a largo plazo de utilizar la capacidad del terminal desde el vencimiento del contrato o,

ii) Adquirir acciones de la sociedad, obligándose las empresas a tomar una u otra alternativa.

La Corporación ha suscrito garantías por el 50% del monto total de la exposición de las operaciones de derivados tomadas por GNL Mejillones S.A. con un máximo de MUS$360.000.

e) La Ley 19.993 de fecha 17 de diciembre de 2004, que autorizó la compra de los activos de la Fundición y Refinería Las Ventanas a ENAMI, establece que la Corporación debe garantizar la capacidad de fusión y refinación necesaria, sin restricción y limitación alguna, para el tratamiento de los productos de la pequeña y mediana minería que envíe ENAMI, en modalidad de maquila, u otra que acuerden las partes.

f) La Corporación, de acuerdo a sus programas de rebaja de costos, por la vía de utilización de tecnologías modernas, ha establecido programas de desvinculación anticipada de personal que reuna los requisitos para acogerse a jubilación, con beneficios que incentiven su retiro, para lo cual, esta obligación se reconoce, a través de provisiones, al momento que el personal compromete su retiro.

Información adicional

En relación con las obligaciones financieras contraídas por la coligada Copper Partners Investment Company Ltd. con el China Development Bank, Codelco Chile y Codelco International Ltd. deben cumplir con ciertos compromisos, referidos principalmente a la entrega de información financiera. Además, Codelco Chile debe mantener el 51% de propiedad sobre Codelco International Limited.

De acuerdo al Sponsor Agreement, de fecha 8 de marzo de 2006, la filial Codelco International Ltd. acordó ceder en título de seguridad colateral en favor del China Development Bank, sus derechos mantenidos en Copper Partners Investment Company Limited.

Las obligaciones con el público por emisión de bonos (Nota 12) implica para la Corporación el cumplimiento de ciertas restricciones, referidas a limitaciones en la constitución de prendas y limitaciones en transacciones de venta con retroarrendamiento, sobre sus principales activos fijos y participaciones en filiales significativas.