1. ¿Qué es Anglo American Sur S.A (AAS)?

Los principales activos que componen Anglo American Sur son:

• La mina Los Bronces: en 2011 produjo más de 221 mil toneladas de cobre fino y más de 948 toneladas de molibdeno. A partir de 2012, su producción aumentará fuertemente gracias a las inversiones realizadas.
• La mina El Soldado: en 2011 produjo más de 46 mil toneladas de cobre fino.
• La Fundición Chagres: en 2011 procesó 138 mil toneladas de cobre fino en ánodos.
• Adicionalmente, AAS posee importantes prospectos de exploración aledaños a Los Bronces, incluyendo Los Sulfatos y San Enrique Monolito.

2. ¿Cuál era el negocio planteado por Codelco en octubre de 2011?

Hacer uso del contrato de opción, vigente desde 1978, y ejercer el derecho a comprar el 49% de AAS a un valor estimado en su oportunidad en aproximadamente US$ 6.000 millones. Este era el precio definido de acuerdo a las fórmulas contempladas en el contrato de opción.
Para ello, Codelco firmó un acuerdo de financiamiento de corto plazo con la empresa japonesa Mitsui & Co, Ltda. (Mitsui) el que incluye además el derecho de Codelco de vender a esta empresa el 24,5% de las acciones de AAS en un precio predefinido de US$ 4.880 millones.

Condiciones consideradas para materializar este acuerdo con Mitsui:

• No debía comprometer recursos de Codelco ni la capacidad de endeudamiento de la Corporación, ambos necesarios para poder llevar adelante sus proyectos estructurales.
• Debía considerar medidas de protección frente a los riesgos del mercado, especialmente en un escenario de crisis económica en Europa y de inestabilidad en el precio del cobre.
• Debía establecer un sistema flexible que permita ejercer el derecho de compra sobre las acciones de AAS y, en el momento oportuno, tomar la decisión de mantener la totalidad de las acciones adquiridas (capitalizando o refinanciando la deuda) o disponer de parte de ellas (sin necesidad de conseguir fondos adicionales).

Por lo tanto, una vez realizada esta operación existían dos posibilidades:

a) Mantener en Codelco el 49% de las acciones de AAS:
Esta opción implicaba pagar el crédito de corto plazo contraído con Mitsui, buscar financiamiento de largo plazo para los US$ 6.000 millones señalados y asumir todos los riesgos de la operación, ya que la deuda necesaria para financiar la compra quedaría registrada en el balance de Codelco.
Una de las principales dificultades es que, en este escenario, se afecta la capacidad de Codelco para financiar sus proyectos estructurales, que requieren US$ 24.000 millones en los próximos 4 años.

b) Hacer uso del derecho de vender el 24,5% de AAS a Mitsui en aproximadamente US$ 4.880 millones:
De esta manera, Codelco lograba el 24,5% de AAS a cambio de una deuda de US$ 1.200 millones aproximadamente. Esta deuda además no afectaba el balance de la empresa ni su capacidad de endeudamiento, ya que se pagaba exclusivamente con los ingresos futuros de la participación de Codelco en AAS.
Con el negocio original, Codelco estimaba capturar un valor de US$ 3.960 millones. Si se suma el pago de impuesto, para Chile ese negocio implicaba aproximadamente US$ 4.825 millones.

3. ¿Por qué surgió el conflicto entre Codelco y Anglo American?

El conflicto entre ambas empresas mineras surgió cuando Codelco informó su decisión de hacer uso de una opción de compra por hasta el 49% de AAS, en octubre del año pasado, tal como estaba establecido en el contrato vigente desde 1978 y ratificado el 2002. De acuerdo a Anglo American, la forma y oportunidad del ejercicio de esta opción era inválida.
En noviembre de 2011, Anglo American decidió vender el 24,5% de AAS a la empresa Mitsubishi & Co. en US$ 5.390 millones.

• Actualmente existe un juicio mutuo entre Codelco y Anglo American.
  Por una parte, Anglo American solicita se deje sin efecto el contrato de opción y, por consiguiente, se declare que Codelco no tiene derecho a ejercer la opción de compra sobre el 49% AAS.
  Por otra parte, Codelco solicita el cumplimiento forzado del contrato de opción y que por consiguiente, se le transfiera el 49% de las acciones de AAS; en subsidio, se le transfiera el 24,5% de las acciones y se le indemnice por el 24,5% restante, y en subsidio de todo lo anterior, se le indemnice por el 49% y todos los perjuicios.
   
• Medidas precautorias
  Codelco solicitó una medida precautoria de prohibición de celebrar actos y contratos sobre el 49% de las acciones de AAS, que fue acogida por el tribunal. Anglo American apeló dicha decisión, estando aún pendiente su pronunciamiento.
  Asimismo, Codelco solicitó el nombramiento de un interventor y la retención de dividendos de AAS, lo que no fue acogido por el tribunal. Codelco apeló de dicha decisión, estando pendiente su pronunciamiento.

4. ¿Por qué negociar y no esperar el fin del juicio?

Codelco tiene la convicción de que obtendrá un pronunciamiento positivo de parte de los tribunales de justicia, sin perjuicio de lo cual deben siempre considerarse las incertidumbres propias de todo proceso judicial.

a) Fechas posibles para obtener sentencia.
Se espera que la sentencia de término de este juicio se dicte en 3 ó 4 años más, considerando todos los recursos que las partes pueden interponer. Sin embargo, esta es una estimación y el juicio podría durar aún más.

b) Riesgo de mercado.
Las condiciones de mercado pueden variar, deteriorando el valor de AAS. Cabe consignar que, en términos generales, el precio de compra de las acciones queda determinado al momento de ejercerse la opción (enero de 2012). El actual nivel de precios hace ventajosa la compra de AAS al precio definido en el contrato de opción, pero si la adquisición se concreta en período de precios bajos, la operación será menos atractiva.

c) Riesgo de financiamiento.
La incertidumbre de cuándo se concretará la venta de las acciones de AAS a Codelco, hace necesario mantener abierto por un largo plazo el acceso al financiamiento para poder pagar el precio de ejercicio o compra.
Como para Codelco es más rentable invertir sus dineros en los proyectos estructurales (sobre sus yacimientos), operaciones como la compra de AAS deben hacerse necesariamente con uso de recursos de terceros (endeudamiento), preferentemente sin garantías de Codelco.
En este contexto, mantener un crédito abierto por largo tiempo a la espera de que se dicte la sentencia y se concrete el traspaso de las acciones, generaría costos y sería mucho más difícil de obtener en períodos de precios bajos en el cobre.

d) Durante el juicio, no se tiene injerencia en la gestión de AAS.
En tanto no se concrete el traspaso de las acciones, Codelco carece de la posibilidad de incidir en la administración de AAS y por ello queda expuesto a la gestión de un tercero, sin las facultades propias de un accionista. Existe incertidumbre acerca del estado o valor de AAS al momento de concretarse el traspaso de las acciones a consecuencia de una sentencia judicial.

e) Incertidumbre del monto de las indemnizaciones.
Si Codelco gana el juicio, la sentencia tiene varias opciones. En este contexto, es posible que el juzgado determine que Codelco reciba una indemnización por todo o parte de las acciones que le corresponden de AAS.
La forma cómo se fija esta indemnización no es unívoca y, por lo tanto, no existe certeza en el monto de las indemnizaciones que fijen los tribunales, particularmente si a futuro se produce un deterioro de los precios del cobre.

5. ¿En qué consiste el acuerdo con Anglo?

• Codelco adquiere el 24,5% de AAS en US$ 1.700 millones. Esto significa un descuento de US$775 millones respecto al precio considerado en el contrato de opción vigente desde 1978.
• Codelco aporta esta propiedad a un Joint Venture ("JV") formado con Mitsui. Este JV compra otro 5 % adicional de AAS (0,9% a Anglo American y 4,1% a Mitsubishi) en US$1.100 millones. Los recursos para esta operación son aportados por Mitsui.
• Como resultado de lo anterior, este JV (83% Codelco y 17% Mitsui) controlará el 29,5% de AAS.
• Además, Anglo American le entrega a Codelco dos grupos de propiedades mineras: Los Leones y Profundo Este. Estas propiedades tienen un valor para Codelco de US$400 millones de acuerdo a valorizaciones independientes.
• Finalmente, Codelco y Anglo American firman un pacto de accionistas que contempla una política de distribución completa de utilidades y la participación de Codelco en el gobierno de la compañía, incluyendo ciertos derechos de veto, a través de su representación en el Directorio.

6. ¿En qué consiste el acuerdo con Mitsui?

• Mitsui otorgará los recursos necesarios para que Codelco adquiera el 24,5% de Anglo American Sur S.A. y enfrente otros costos de la operación. Dicho financiamiento se materializará a través de un crédito por US$ 1.863 millones.
• Codelco y Mitsui formarán un Joint Venture (JV) que reunirá el 29,5% de las acciones de AAS. El 24,5% será aportado por Codelco, mientras que los recursos para la compra del 5% restante serán aportados al JV por Mitsui.
• El JV será controlado por Codelco, dueña del 83% de su propiedad y Mitsui del 17% restante.
• Asimismo, el acuerdo considera que Mitsui podrá ofrecer a Codelco el refinanciamiento del crédito de US$1.863 millones en términos y condiciones más competitivas que las que ofrece el propio mercado.
  Si Codelco decide, a su discreción, aceptar este refinanciamiento, Mitsui tendrá la oportunidad de comprar a Codelco una participación adicional de 15,25% en el Joint Venture
• Ambas empresas acordaron establecer una relación de largo plazo para buscar nuevas oportunidades de negocio conjuntas, tanto dentro como fuera de Chile.

7. ¿Cuáles son los beneficios para Chile y para Codelco de esta operación?

• Codelco ganó una participación estratégica en un activo de cobre de clase mundial: Codelco adquiere la propiedad del 24,5% de Anglo American Sur (AAS) en US$ 1.700 millones de dólares, US$775 millones menos que el precio considerado en el contrato de opción vigente desde 1978. Además, obtiene dos grupos de propiedades mineras avaluadas en US$ 400 millones.
• Aumenta el valor de Codelco: Este acuerdo se verá reflejado de inmediato en los Estados Financieros de Codelco, capturando un valor de US$ 4.090 millones antes de impuestos, cifra muy similar a lo que esperaba obtener en el negocio original.
• No compromete recursos propios: El Acuerdo de Accionista y la alianza estratégica con Mitsui permite asegurar que Codelco podrá pagar su participación en AAS sin involucrar recursos propios.
• Refuerza su liderazgo como primer productor mundial de cobre: Gracias al 83% en el JV (que representa 24,5% de AAS), Codelco aumenta su producción atribuible en más de 115 mil toneladas de cobre durante los próximos años, lo que equivale a cerca del 6% de su producción en 2011.
• Incrementa sus reservas y recursos mineros: Los Leones y Profundo Este agregan 1.256 millones de toneladas de mineral en el distrito minero de Andina. Roscoe Postle Associates Inc. estima que Los Leones contiene 600 millones de toneladas de mineral, con ley promedio de 1% Cu (potenciales) y Profundo Este contiene 656 millones de toneladas de mineral, con ley promedio de 0,57% Cu (inferidos).
• Forma un Joint Venture con Mitsui: A través de este Joint Venture, Codelco controla el 29,5% de la propiedad de AAS. Codelco tendrá el 83% de este Joint Venture. Además, el acuerdo entre ambas empresas establece una asociación estratégica comercial y financiera de largo plazo.
• La operación genera más de US$ 1.300 millones de impuestos: El negocio genera el pago de impuestos en beneficio del Estado de Chile por US$ 1.326 millones.
• Para Chile, este negocio implica más de US$ 5.400 millones: Si se suma el valor del negocio para Codelco y los ingresos para el Estado, a través de impuestos, este acuerdo implica US$ 5.416 millones en beneficio del país.